12 个 上 市 公 司 并 购 重 组 典 型 案 例 学 习 笔 记 一 、东方航空吸收合并 上 海航空 东 航 、 上 航 两 个 难 兄 难 弟 实 在 有 太 多 的 相 似 点 了 ， 在 2008 年 的金 融 危 机 的 寒 流 中 都 分 别 披 星 戴 帽 ，而 这 两 家 公 司 的 业 务 均 立 足上 海 ， 放 眼 全 国 ， 业 务 上 存 在 颇 多 重 叠 之 处 ， 重 组 是 个 双 赢 的 选择 。 但 实 际 中 ， 由 于 东 航 属 于 国 务 院 国 资 委 下 属 企 业 ， 上 航 属 于上 海 国 资 委 下 属 企 业 ，这 两 个 属 于 不 同 娘 家 的 国 有 企 业 最 后 能 够走 上 重 组 之 路 ，这 与 上 海 对 局 部 利 益 的 放 弃 和 打 造 一 个 国 际 航 运中 心 的 迫 切 需 求 是 分 不 开 的 。 (一 )交 易 结 构 1、 东 航 发 行 股 份 吸 并 上 航 ， 上 航 注 销 法 人 资 格 ， 所 有 资 产 和 负债 人 员 业 务 均 并 入 东 航 设 立 的 全 资 子 公 司 上 海 航 空 有 限 公 司 中 。 2、 双 方 的 换 股 价 格 均 按 照 停 牌 前20 个 交 易 日 均 价 确 定 ， 对 接受 换 股 的 上 海 航 空 股 东 给 予 25%的 风 险 溢 价 作 为 风 险 补 偿 。 3、 方 案 赋 予 东 航 和 上 航 的 异 议 股 东 由 国 家 开 发 投 资 公 司 提 供 的现 金 选 择 权 ， 包 括 H 股 和 A 股 股 东 ， 异 议 股 东 可 以 按 照 换 股 价格 行 使 现 金 选 择 权 ， 无 风 险 补 偿 。 行 使 现 金 选 择 权 的 股 东 要 求 ： ①在 股 东 大会上 投 反对 票； ②持续持有 股 票至收购请求 权 、 现 金 选 择 权 实 施日 。 4、 由 于 国 务 院 国 资 委 等领导要 求 东 航 需 要 非公 发 行 融 资 ， 方 案采取换 股 吸 收合并 和 A+H 非公 开 发 行 两 个 项目并 行 操作 ， 且相互 独 立 ， 不 互 为 条 件 ， 达 到 “一次停牌、同时锁价”的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其...
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