北京京西风光旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书（全文）保荐机构 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 E V E R B R I GH T S E C UR I T I E S C O , . LT D 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别提示1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门的审批同意。2、根据有关司法裁定（详见本说明书有关控股股东持有公司股份情况的介绍），北京戈德电子移动商务有限公司应将持有本公司7725 万国有法人股中的 5000 万股转让给北京昆仑琨投资有限公司，转让后，该 5000 万股国有法人股将变成社会法人股，北京昆仑琨投资有限公司因此而将持有本公司 43.01%的股权，实际成为本公司的控股股东。截至本说明书签署之日，北京昆仑琨投资有限公司正在向中国证监会申请豁免要约收购义务，相关的股权变更手续正在办理之中。由于本次股权分置改革方案是采用由 ST 京西向流通股股东定向转增股本的对价安排形式，因此上述情形不影响公司本次股权分置改革方案的实施。3、若本股权分置改革方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数、每股收益、每股净资产等也将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。4、由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将公司用资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。5、本公司全体股东均为 A 股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生...
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