券商发行上市内核要点【内部资料】1. 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么?(1))实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。(2))股份代持原则上不作为认定依据,要提供其他客观充分的证据,但是代持行为应该还原。(3))共同控制:一致行动的股东范围的确定要有依据,一致行为要有合理性和可操作性,家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。(4))股权分散的,其他股东委托第一大股东行使表决权,如果人数过多(50 个人)很难判断为一致行动,关键点是股权稳定,无实际控制人也可以。如确实股权分散,要做一些保障股权的稳定的安排,不一定要有控制人。(5))多人共同控制的,高管团队报告期要稳定;如果认定为其中的某几个人为控制人,则认定要有相关依据,不能任意认定。(6))另外,要实事求是,不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。2. 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么?(1))股权结构需要清晰、稳定、规范,入股及转让程序合法,要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东,都要详细核查; 股权转让过程中有主管部门确认的,要关注其是否有权限;股权中没有代持,无特殊的利益安排;保险公司的股东不能为自然人;特殊身份的不适合持股(公务员,国企的高管不持有下属企业股份等)。(2))同时,财产权转移手续需完善、合法、合规;出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件; 资产、业务涉及上市公司的, 要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规, 上市公司处置资产、 业务是否合法合规, 是否满足上市公司监管的相关要求,是否触及募集资金,是否损害公众投资者的权益,是否构成关联交易?以上问题均可构成潜在的实质性障碍。3. 拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理?历史上的出资不规范,若不涉及重大违法行为且现业已规范,不构成实质性障碍。出资不实的,事后经规范整改的,必须如实进行信息披露且执行以下规定:(1))问题出资占当时注册资本50% 以上的,规范后运行36 个月;(2))问题出资占当时注册资本比20% - 50% 的,规范后运行12 个月;(3))问题出资占当时注册资本比20% 以下的如实披露,不构成障碍。控股子公司的出资也必须缴足,出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。抽逃出资数额较小,且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的,需要工商部门出具确...