券商发行上市内核要点【内部资料】1. 对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？（1））实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。（2））股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。（3））共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。（4））股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50 个人）很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。（5））多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。（6））另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。2. 对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？（1））股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，都要详细核查； 股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有代持，无特殊的利益安排；保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持股（公务员，国企的高管不持有下属企业股份等）。（2））同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件； 资产、业务涉及上市公司的， 要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规， 上市公司处置资产、 业务是否合法合规， 是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。3. 拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：（1））问题出资占当时注册资本50% 以上的，规范后运行36 个月；（2））问题出资占当时注册资本比20% － 50% 的，规范后运行12 个月；（3））问题出资占当时注册资本比20% 以下的如实披露，不构成障碍。控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确...
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