资产重组方案Companynumber：【WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998】公司资产重组方案公司因生产经营和发展的需要，现需将其实体经营的资产和业务重组。根据公司资产状况和生产经营流程以及有关法律、法规的规定，特草拟下列方案供公司参考。方案一：公司分立一、具体操作将公司不同业务采用派生分立的方式互相剥离，原公司（下列简称A公司）继续存续，将A公司的部分业务以及与其有关的资产、债权、债务和劳动力一并剥离成立新公司B。A公司股东按其原在A公司的持股比例持有A公司和B公司的股份。A公司按其剥离的净资产金额办理减资变更登记，B公司按剥离投入的净资产金额办理注册登记，A公司和B公司为并列平级公司。二、公司分立根据公司分立是指一种公司根据有关法律、法规的规定?分立为两个或两个以上的公司的法律行为。公司分立以原有公司法人资格与否消亡为原则，可分为新设分立和派生分立两种。财税〔〕59号《财政部国家税务总局有关公司重组业务公司所得税解决若干问题的告知》中规定公司分立属于公司重组的方式之一。被分立公司全部股东按原持股比例获得分立公司的股权，分立公司和被分立公司均不变化原来的实质经营活动，且被分立公司股东在该公司分立发生时获得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，能够选择按特殊规定进行税务解决。三、公司分立涉税事项（一）增值税符合条件的公司分立不属于增值税征税范畴。《国家税务总局有关纳税人资产重组有关增值税问题的公示》（国家税务总局公示第13“号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其有关联的债权、负债和劳动力一并转让给其它单位和个人，”不属于增值税的征税范畴，其中涉及的货品转让，不征收增值税。财税【】36号《有关全方面推开营业税改征增值税试点的告知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中（二）不征收增值税项目第5“条规定：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其有关联的债权、负债和劳动力一并转让给其它单位和个人，其中涉及的不动”产、土地使用权转让行为属于不征收增值税项目。（二）公司所得税符合条件的公司分立不确认公司分立所得财税〔〕59号《财政部国家税务总局有关公司重组业务公司所得税解决若干问题的告知》公司重组同时符合下列条件的，合用特殊性税务解决规定：1、含有合理的商业目的，且不以减少、免去或者推迟缴纳税款为重要目的。2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本告知规定的比例。3、公司重组后的持续12个月内不变化重组资产原来的实质性经营活动。4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合本告知规定比例。5、公司重组中获得股权支付的原重要股东，在重组后持续12个月内，不得转让所获得的股权。6、公司分立特殊性税务解决规定公司分立，被分立公司全部股东按原持股比例获得分立公司的股权，分立公司和被分立公司均不变化原来的实质经营活动，且被分立公司股东在该公司分立发生时获得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，能够选择按下列规定解决：（1）分立公司接受被分立公司资产和负债的计税基础，以被分立公司的原有计税基础拟定。（2）被分立公司已分立出去资产对应的所得税事项由分立公司承继。（3）被分立公司未超出法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分派，由分立公司继续弥补。（4“）被分立公司的股东获得分立公司的股权（下列简称新”股），如需部分或全部放弃原持有的被分立公司的股权（下列简“”“”“”称旧股），新股的计税基础应以放弃旧股的计税基础拟定。如“”“”不需放弃旧股，则其获得新股的计税基础可从下列两种办法中“”选择拟定：直接将新股的计税基础拟定为零；或者以被分立公司分立出去的净资产占被分立公司全部净资产的比例先调减原持有“”“”的旧股的计税基础，再将调减的计税基础平均分派到新股上。（三）契税公司分立免征契税财税〔〕37号《财政部国家税务总局有关进一步支持公司事“业单位改制重组有关契税政策的告知》规定：公司根据法律规定、合同商定分立为两个或两个以上与...
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