1资本运作与企业并购——模式与案例任永平博士教授上海大学国际工商与管理学院21。什么是资本运作？资本运作有多种理解一、资本运作概念与分类对企业资本进行运筹、谋划、决策、理财和投资的业务以资本增值为根本目的，以价值管理为特征的企业全部资本和生产要素的优化、产业结构动态调整的经营方式这里指：以资本最大限度地增值为目标对企业各种长期资源优化运作的一种管理活动。32。企业资源与资产负债表企业资源资产性资源：流动资产、固定资产、无形资产、长期投资等；权益性资产：负债性资源、权益资本资源一、资本运作概念与分类负债资本资产负债表资产43。资本运作种类一、资本运作概念与分类对资产的运作资产剥离资产收购资产置换资产重组。。。。。对负债的运作债券发行债务重组债转股。。。。。对权益资本的运作增资扩股股票上市股权转让股票送、转、配。。。。。混合资本运作51。剥离改制上市基本思路基本思路1二、资产运作模式—剥离改制上市优质资产上市公司改制上市原企业劣质资产低效资产优质资产原企业劣质资产低效资产其他主体资产拯救剥离61。剥离改制上市基本思路基本思路2二、资产运作模式——剥离改制上市原企业优质资产原企业上市公司改制原企业劣质资产低效资产优质资产劣质资产低效资产其他主体资产上市剥离、处置7二、资产运作模式——剥离改制上市2。改制上市基本程序企业改制：就是将传统的企业制度改革为符合社会主义市场经济的现代企业制度。企业改制的基本形式：国有独资公司、有限责任公司、股份有限公司、上市公司。新公司法2006版规定了《一人有限责任公司》股份有限公司改制基本程序（1）1。选择发起人与设立方式设立方式：发起式、募集式；发起人：应当有2人以上，200人以下为发起人。2。企业改制申请（主管部门的同意与批准）3。改制企业资产评估立项清产核资、遗留问题处理意见、请原企业主管部门或政府明确产权代表人、评估立项（国有资产管理部门）8二、资产运作模式——剥离改制上市2。改制上市基本程序股份有限公司改制基本程序（2）4。聘请中介机构会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、上市改制辅导机构、证券公司等。两个辅导期：改制辅导期和上市辅导期5。申报并确认有关报告（1）改制总体方案；（2）资产评估结果的确认；（3）国有股权管理报告的批复等。6。认缴招募股份7。召开创立大会董事会应当于创立大会结束后三十日内，向登记机关申请设立登记！！8。申请登记注册9。进行公告9二、资产运作模式——剥离改制上市2。改制上市基本程序《公司法》有关规定：第八十四条发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：(一)批准设立公司的文件；(二)公司章程；(三)经营估算书；(四)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；(五)招股说明书；(六)代收股款银行的名称及地址；(七)承销机构名称及有关的协议。未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份2006新公司法仅仅要求报送证监会核准文件10二、资产运作模式——剥离改制上市2。改制上市基本程序《公司法》有关规定：第一百五十二条股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：(一)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；(二)公司股本总额不少于人民币五千万元；(三)开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；(四)持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；(五)公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；(六)国务院规定的其他条件。第一百五十三条股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。（证券交易所上市委员会）新公司法2006规定第一百四十五条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。...
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