1XX信诚•天山公用产业并购基金设计方案一、合作宗旨本着“市场化运作、共同创造、共同分享”的合作宗旨，充分发挥国企在产业经验、地方资源等方面的优势、券商在市场化运作、并购重组及金融创新的特长，实现产业资源与金融资本的良性互动，XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”）全资子公司XX信诚投资管理有限公司（以下简称“XX信诚”）与天山公用事业集团股份有限公司（以下简称“天山公用”）的全资子公司天山公用环保产业投资有限公司（以下简称“公用环保”）共同发起设立并购基金管理公司，由基金管理公司发起设立和管理基金。产业基金主要从事环保产业、清洁技术、新能源、公用事业（尤其是水处理行业相关行业）等符合国家产业发展政策之项目的股权投资，以及以PPP模式为主的夹层基金投资业务。二、合作双方XX信诚为XX证券全资子公司，注册资本23亿元。在股权投资、基金运作、企业上市、兼并收购方面具有丰富的经验和良好的专业团队。根据投中的排名，2014年度，XX信诚位列券商直投十强的第位，拥有良好的运营业绩。公用环保为天山公用全资子公司，注册资本3亿元（暂定），依托天山公用平台，在股权投资、环保类产业运营等方面具有丰富的经验和营运团队，尤其在水务行业内享有一定的知名度。三、合作模式（一）设立基金管理公司1、XX信诚与公用环保同发起设立“XX信诚•天山公用并购基金管理有限公司”（暂定名，以下简称“基金管理公司”）。2、基金管理公司在广东省深圳经济特区前海深港合作区注册。3、基金管理公司经营范围为投资、投资管理（以工商部门最终核定的经营范围为2准）。4、基金管理公司的经营期限根据所管理基金性质而定。5、基金管理公司的注册资本为人民币1000万元，由XX信诚、公用环保以现金方式出资，具体出资比例如下：股东名称认缴出资股权比例XX信诚投资管理有限公司600万元60%天山公用环保产业投资有限公司400万元40%总计1000万元100%（二）基金管理公司的治理及运营1、股东会和董事会XX信诚和公用环保在基金管理公司中按出资比例享有股东表决权。基金管理公司的下列事项，应经股东会讨论通过：（1）审议批准董事会的年度工作报告；（2）审议批准监事的年度工作报告；（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、经营范围作出决议；（8）修改公司章程。股东会会议作出的决议，除第（5）、（6）、（7）、（8）项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效外，其他可以由二分之一以上表决权股东通过。董事会由5人组成，其中XX信诚推荐3位，公用环保推荐2位。董事会的职权：（1）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）制订公司增加或减少注册资本的方案；（4）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（5）决定公司内部管理机构的设置；（6）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；3（7）聘任或者解聘投资决策委员会成员，决定其报酬事项；（8）聘任或者解聘公司总经理、财务负责人，决定其报酬事项；（9）制定公司的基本管理制度。董事会会议作出的决议，除第（3）、（4）、（6）项必须经三分之二以上董事表决通过方为有效外，其他可以由二分之一以上董事表决通过。董事可以兼任投资决策委员会成员。董事会及投委会成员是股东委派的人员。2、投资决策委员会基金管理公司设投资决策委员会，作为基金管理公司所管理的基金的投资决策机构。在符合法律法规规定的前提下，投资决策委员会拥有对所管理基金投资事务的最高决策权。投资决策委员会由5名委员组成，其中，XX信诚有权推举3名委员、公用环保有权推举2名委员。投资决策委员会对投资项目具有决定权。投资决策委员会决议须经全体委员五分之三或以上表决通过后方为有效。投资决策委员会职责如下：（1）决定所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划等；（2）对公司拟投资项目的投资方案...
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