专职董事管理制度（暂行）第一章总则第一条为了适应建立现代企业制度的要求，加强公司向下属企业推选的董事队伍的建设，完善公司制企业的法人治理结构，维护出资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《北控股权管理制度》的规定，特制定本制度。第二条本制度适用于北控向下属企业推选的专职董事。第三条推选专职董事的工作主要由股权管理部和人力资源部负责。第四条本制度所称专职董事是指由北控向下属企业推选，不在北控或其任职董事公司担任行政职务，专职从事董事工作的董事。专职董事一般作为北控在下属企业的股权代表，根据授权，代表北控履行股东权利，维护北控权益。第二章选任条件及程序第五条专职董事应当具备下列条件：1、具备《公司法》要求的董事任职条件；2、熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、法规和北控的有关规章制度；3、具备下属企业所处行业及相关专业知识和经营管理工作经验；4、掌握财务管理、法律以及宏观经济等方面的专业知识；5、能够忠实履行职责，维护北控的合法权益；6、具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力。第六条专职董事的选任程序为：1、股权管理部提出专职董事的配备方案；2、人力资源部提出人选并报北控总裁办公会审定；3、北控向下属企业股东大会提名推荐；4、经下属企业股东大会表决通过董事委任后，北控与专职董事签订《委托责任书》，明确任期、任职的目标要求、责任和权利，以及严重违约、损害北控利益应承担的法律与经济责任。第1页共5页第七条专职董事的任期与所任职公司《公司章程》规定的董事任期相同，—1—任期届满经北控推荐可连选连任。但在同一公司担任专职董事一般不得连续超过两届。第八条北控实行专职董事任职资格制度。符合任职条件的人员由人力资源部组织参加资格培训，培训期满，考试合格者，颁发《专职董事资格证书》，由北控向下属企业推荐。第九条北控建立专职董事后备人选库，从北控系统内选拔德才兼备，符合董事任职资格条件的专业人才，作为北控专职董事的后备人选。第三章职责与义务第十条专职董事应当履行下列职责：1、履行《公司法》和《公司章程》规定的董事职责；2、维护并促进北控与所任职公司之间信息渠道的畅通。做好相关行业和公司的信息收集、整理工作；3、对公司的业务发展和管理情况进行分析，必要时提出股权处置意见；4、对需经公司股东大会审议的议案和其他信息进行研究，为北控股权管理决策提供支持；5、出席公司的股东大会，依据出资比例，按照北控股权管理意见，对重大经营决策、管理者选择、收益分配等重要事项进行表决，并代表北控提交议案或进行质询；6、指导并督促北控有关职能部门，对依法应得的资产收益，及时、全额收缴入账。第十一条专职董事在所任职公司的实地调研时间一般每年不少于四个月。第十二条专职董事应承担下列义务：1、履行《公司法》和《公司章程》规定的董事义务；2、接受北控股权管理部的业务管理；3、在股东大会上行使表决权时必须执行北控股权管理意见，并在授权的权限范围内进行表决；4、向北控履行报告义务。第四章报告制度第2页共5页第十三条北控建立专职董事报告制度。报告以书面形式完成。报告分为述职报告、研究报告和专项报告。—2—第十四条述职报告是专职董事每年向北控就其履行职责情况做出的报告，主要内容包括：1、公司基本情况主要包括公司及其所处行业的简要状况、公司经营管理中存在的问题等。2、履职情况（1）参加董事会次数、在董事会上的发言情况、在董事会上对公司的经营管理提出的建议和意见、对董事会决议的表决情况；（2）对董事会决议、股东大会决议的执行情况；（3）北控股权管理意见的落实情况；（4）主要分析、研究成果。3、新年度工作计划；4、需向北控报告的其他事项。第十五条研究报告是专职董事根据对所任职公司经营活动和发展状况进行分析、研究后形成的报告。研究报告可根据专职董事所任职公司的规模和经营特点，每半年向北控提交报告。主要内容包括：1、公司概况。包括公司沿革、组织结构框架、资本结构、财务状况等。2、行业发展情况。主要包括行业的发展阶段分析、竞争结构分析、行业未来...
