第二章商事组织法第一页，共六十一页。第一节概述一、商事组织设立的基本条件1.必须有自己的名称或商号2.有固定的场所或住所3.拥有一定的自主支配的资本4.以营利为目的5.具有一定的组织形式6.设立的手续须符合法律规定第二页，共六十一页。二、商事组织的类型1.公司2.合伙3.独资第三页，共六十一页。三、独资企业（一）独资企业的概念个人出资、个人经营管理、个人承担风险并享受利润的企业组织形式。是最古老的一种企业组织形式。第四页，共六十一页。（二）、独资企业的优缺点独资企业的优点1.利润独享；2.善于保密；3.管理简单；4.设立手续简便；5.有利于个人价值的实现。独资企业的缺点1.承担无限责任；2.规模小，竞争力差，寿命短。第五页，共六十一页。四、合伙企业（一）合伙企业的概念两个以上的人共同出资、共同经营管理、共同承担风险并享受利润的企业组织形式。第六页，共六十一页。（二）、合伙企业的优缺点合伙企业的优点1.法律地位明确一些；2.存在管理分工，管理上进步一些；3.集体决策，决策容易正确；4.信用有所提高。合伙企业的缺点1.承担无限连带责任；2.搭便车的偷懒动机使企业寿命更短。第七页，共六十一页。五、公司（一）公司的概念两个以上的出资者共同出资、依法组建、以营利为目的的企业法人。第八页，共六十一页。（二）、公司的类型1.股份有限公司是指其股东所持有的股本被划分成均等份额，股东对公司的债务仅以其出资额为限的公司。日本：株式会社第九页，共六十一页。（二）、公司的类型2.有限责任公司是指仅在特定的当事人之间筹集资本，且各股东的责任只以其出资额为限的商事组织。日本：有限会社第十页，共六十一页。（二）、公司的类型3.无限责任公司是指股东对公司的债务负连带无限责任的公司。日本：合名会社很多国家都承认无限责任公司为法人。第十一页，共六十一页。（二）、公司的类型4.两合公司是指由承担有限责任的股东和承担无限责任的股东联合组织成立的公司。日本：合资会社无限责任股东：享有代表和管理公司的权利。第十二页，共六十一页。（二）、公司的类型5.SE公司是指在欧盟成员国境内存在的一种最低资本不少于12万欧元的股份有限公司。第十三页，共六十一页。第二节公司法一、公司的设立（一）公司设立须履行的手续1.聚齐法定人数的创办人2.创办人负责拟定公司章程和内部细则3.凑足法律所要求的最低资本金并组织认购股份；4.选举或任命公司管理人员；5.申请注册登记。第十四页，共六十一页。一、公司的设立（二）公司的创办人1.公司的创办人的资格自然人法人2.公司的创办人的数量要求股份有限公司最少5人有限责任公司最少2人一人公司第十五页，共六十一页。一、公司的设立（二）公司的创办人3.公司的创办人的国籍多数国家没有限制我国《公司法》规定，股份有限公司须有过半数的发起人在中国境内有住所。第十六页，共六十一页。一、公司的设立（二）公司的创办人4.公司的创办人对公司及其股东的义务各国的规定基本上可以概括为：忠诚、无欺诈、办事公正。注意：公司未注册成立之前创办人尽量避免以公司名义与第三人订约，不可避免时，要在合同中订入附加条件和免责条款。第十七页，共六十一页。一、公司的设立（三）公司的章程和内部细则公司章程是公司的根本大法，对外则须公开。公司章程包含的基本事项有：1.公司的名称；2.公司的存续期限；3.注册地址；4.公司的经营范围；5.公司的具体形式；6.资本总额及各类股份的权限；7.公司组织的构成及权限；8.公司章程的修改规则。第十八页，共六十一页。一、公司的设立（四）凑足法定的最低资本金并认购股份最低资本金多数国家公司法对最低资本金起点规定较低。我国则比较高。我国公司法规定，有限责任公司最低资本金为3万元，股份有限公司为1000万元。一人有限公司的注册资本最低限额为人民币十万元。第十九页，共六十一页。一、公司的设立（四）凑足法定的最低资本金并认购股份认购股份发起设立：创办人一次认足公司的全部股份，公司设立后再按法定手续将之转售给其他投资者。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。第二十页，共六...
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