第二章国际商事组织法第一页，共八十八页。学习目标【知识目标】●熟悉国际商事组织的概念及法律特征●掌握个人独资企业、合伙企业和公司的概念、特征和运行制度●熟悉外商投资企业的形式、特征及我国法律的管理和保护第二页，共八十八页。【能力目标】●能选择适当的商事组织形式●能初步运用公司基本制度分析股东会、董事会和监事会的关系及股东权利和义务●能区分中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业的不同特征第三页，共八十八页。·讨论：企业形式的选择无疑是自主创业过程中的重要步骤。·创业者需要考虑哪些要素来选择合适的企业形式？第四页，共八十八页。国际商事组织概述2.1个人独资企业法2.2合伙企业法2.3公司法2.4有限责任公司和股份有限公司2.5我国的外商投资企业法2.6第五页，共八十八页。2.1国际商事组织概述2.1.1商事组织的概念和特征·商事组织也称商事企业，是指能够以自己的名义从事经营活动，并具有一定规模的经济组织。第六页，共八十八页。·特征：①商事组织是依法设立的独立的经济组织；②商事组织是以营利为目的的经济组织；③商事组织是商人的组织表现。第七页，共八十八页。2.1.2选择企业形式应当考虑的因素1.投资者承担有限责任还是无限责任2.税法是否将该类企业划入投资者纳税的类别3.企业投资者的数目及其相互关系第八页，共八十八页。4.在设立企业前筹措资金及其他经济资源的可能程度5.考虑企业未来发展是否方便融资第九页，共八十八页。2.2个人独资企业法2.2.1个人独资企业的概念和特征·个人独资企业（individualproprietorship），是由一名出资者单独出资并从事经营管理的企业。第十页，共八十八页。1.个人独资企业的特点（1）投资主体只能是一个自然人。（2）不具有法人资格。（3）企业的经营管理权归属于投资人。（4）内部结构简单，税务负担较轻。2.个人独资企业的优劣势分析第十一页，共八十八页。2.2.2个人独资企业的设立1.设立条件（1）投资人为一个自然人。（2）有合法的企业名称。（3）有投资人申报的出资。（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（5）有必要的从业人员。第十二页，共八十八页。2.设立程序·办理“企业名称预先核准”手续。·办理企业设立登记手续并提交相关材料。第十三页，共八十八页。2.2.3个人独资企业的事务管理1.管理形式（1）自行管理。（2）委托管理。（3）聘任管理。第十四页，共八十八页。2.委托或聘用他人管理的注意事项·应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同；投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。第十五页，共八十八页。3.受托人或者被聘用的管理人员的主要职责·《个人独资企业法》第20条对受托或者被聘用的管理个人独资企业事务的人员的行为作出禁止性规定。第十六页，共八十八页。2.2.4个人独资企业的解散和清算1.个人独资企业的解散①投资人决定解散；②投资人死亡或被宣告死亡，无继承人或继承人决定放弃继承；③被依法吊销营业执照；④法律、行政法规规定的其他情形。第十七页，共八十八页。2.个人独资企业的清算（1）清算人的确定。（2）通知与公告程序。（3）财产清偿顺序。（4）清算期间对投资人的要求。（5）投资人的持续偿债责任。（6）注销登记程序。第十八页，共八十八页。2.3合伙企业法·合伙企业（partnership）是指两个或两个以上的主体为着共同目的，按照协议共同出资、共同经营、共享收益、共担风险所组成的企业。·根据我国2006年修订的《合伙企业法》第2条的规定，“合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”第十九页，共八十八页。2.3.1普通合伙企业的概念和特征·普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一种合伙企业。第二十页，共八十八页。·普通合伙企业的特征（1）由两个或两个以上普通合伙人组成。（2）合伙协议是合伙企业赖以成立的法律基础。第二十一页，共八十八页。（3）合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。（4）合伙企业的税负较轻，具有较大的自主性和灵活性。第二十二页，共八十八页。2、普通合伙企业的优劣势...
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