一、论述并评价股东利益最大化和利益相关者导向理论（一）股东至上理论股东至上理论是指股东是企业的所有者，企业的财产是由他们投入的实物资本形成的，他们承担了企业的剩余风险，理所当然就应该享有企业的剩余控制权和剩余索取权。企业的经营目标在于股东利益的最大化，管理者只有按照股东的利益行使控制权才是公司治理有效的保证。优点：（1）股东利益的相对容易加总。股票的价值与企业的价值是成比例变化的，每一个股东都乐于看到企业步入良性的发展循环和股票价格的持续上涨。对于其他的相关者而言，其内部的偏好不一致程度要大得多，因而存在加总的困难。（2）企业的价值，经理人的业绩相对易于衡量。经理人对股东负责，可以形成对经理人行为的有效的约束，股东不仅具有监督经理人的积极性，而且具有比其他利益相关者更高的效率。局限性：（1）企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素；（2）人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险；（3）股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱；（4）经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。（二）利益相关者导向理论利益相关者导向理论认为企业是一种智力和管理专业化投资的制度安排，企业的生存和发展依赖于企业对各利益相关者利益要求的回应的质量，而不仅仅取决于股东。优点：（1）在这种模式下能给雇佣者一种强烈的保险和激励，能刺激员工加大其对公司的人力资本的投入，允许员工参与决策的制度一定程度能缓和劳资双方矛盾，有利于决策的实施。（2）供货方和购货方交叉持股的做法有利于投资，他们能使合作计划比只代表股东利益的公司更容易实现。（3）股东的承诺，尤其是银行的承诺，可给公司排除陷入困境时以强有力的支持。（4）有利于充分调动各资产投入者的积极性，有利于企业最终财富的创造。局限性：首先，利益相关者模式无法解决利益相关者利益的加总问题。这可能会使得：（1）政府所关心问题之间产生混乱；（2）要求经理人对利益相关者负责，实际是把企业由一个经济组织变成政治组织，势必使得企业决策变成一个无休止地讨价还价地过程，导致交易成本的上升。利益相关者模式面临的第二个基本问题是，能否使经理人对自己的行为负责。一个经理人面对的利益相关者越多，经理人相继抉择的自由度也越大，对经理人的业绩也越难衡量。在这种情况下，会引起灾难性的道德风险问题，其结果是经理们可能以整个联盟的利益为借口来追求自己的利益。二、独立董事的内涵和任职资格独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。三、英美公司治理模式的特点公司治理的英美模式即“部监督”模式，主要特点有：（一）资本市场高度发达，市场内在约束机制健全；（二）以股东利益最大化为目标，强调中小投资者权益保护；（三）股权高度分散，产生突出的内部人控制问题；（四）董事会以独立董事、外部董事为主体；（五）普遍实施股权激励，统一管理层和股东长远利益；（六）机构投资者、投资银行、分析师、审计师等外部监督机构成熟；（七）并购活动活跃，控制权市场对管理层约束大；（八）股东诉讼机制健全，公司违规成本高。四、案例分析（一）A公司治理结构A公司成立于2010年12月，注册资本1000万元，主要从事高压柜、低压柜的加工装配业务，采购元器件直销也是主营业务之一，公司的生产经营模式为订单生产。公司设立了股东会，共有股东7人，股东之间多是前同事或朋友关系，最大股东拥有40%的股权。同时成立董事会，共有5名董事，其中4人为...
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