资本收益与税务稽查福州市国税局稽查局吴丹一、资本市场基础知识㈠IPOIPO全称Initialpublicoffering(首次公开募股）指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式，通常为“普通股”。有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。㈡二级市场与股权分置改革⒈二级市场⑴二级市场的概念二级市场{Secondarymarket)是有价证券的交易场所。二级市场是有价证券的流通市场，是发行的有价证券进行买卖交易的场所。二级市场在于为有价证券提供流动性。保持有价证券的流动性，是证券持有者随时可以卖掉手中的有价证券，得以变现。(如证券持有者不能随时将自己手中的有价证券变现会造成无人购买有价证券。)也正是因为为有价证券的变现提供了途径，所以二级市场同时可以为有价证券定价，来向证券持有者表明证券的市场价格。⑵二级市场的功能①促进短期闲散资金转化为长期建设资金。②调节资金供求，引导资金流向，为商业的直接融资提供渠道。③二级市场的股价变动能反映出整个社会的经济情况。④维持股票的合理价格，交易自由、信息灵通、管理缜密，保证买卖双方的利益都受到严密的保护⑶二级市场与一级市场的联系已发行的股票一经上市，就进入二级市场。投资人根据自己的判断和需要买进和卖出股票，其交易价格由买卖双方来决定，投资人在同一天中买入股票的价格是不同的。二级市场与一级市场(初级市场)关系密切，既相互依存，又相互制约。⒉股权分置改革⑴股权分置与非流通股中国的证券市场在开始之日起就存在制度设计缺陷。1992年5月的《股份制企业试点办法》规定，“根据投资主体的不同，股权设置有四种形式：国家股、法人股、个人股、外资股”。由于很多历史原因，由国企股份制改造产生的国有股事实上处于暂不上市流通的状态，其他公开发行前的社会法人股、自然人股等非国有股也被作出暂不流通的安排，这在事实上形成了股权分置的格局。流通股是指可以在证券市场买卖交易的部分，也就是可以自由流通，另外，通过配股，送股等产生的股份，也根据其原始股份是否可流通划分为非流通股和流通股。⑵股权分置改革与“对价”①股权分置改革分为三个阶段：第一阶段为尝试启动阶段。随着资本市场的发展，解决股权分置问题开始被提上日程。1998年下半年以及2001年，曾先后两次进行过国有股减持的探索性尝试，但由于效果不理想，很快停了下来。第二阶段：作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革，解决股权分置问题正式被提上日程。2004年1月31日，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。依据《若干意见》，中国证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，标志着股权分置改革正式启动。截至2006年12月31日，累计完成或进入股改程序的公司数己达1303家，总市值约为60504.47亿元。约占沪、深A股总市值的98.55%，股权分置改革已取得决定性胜利。第三阶段为后股改阶段，在这个阶段最突出的问题是获得流通权的非流通股上市流动给中国股市带来了前所未有的冲击，使得中国股市在全球金融危机的寒潮中雪上加霜。为应对金融危机，提振国民信心，国际出台了一系列限制大小非流减持套现速度的政策措施，维护了中国资本市场的稳定发展，恢复了市场信心。②对价补偿股改对价即上市公司对流通股东回送利益的承诺，是非流通股股东为获得流通权而对流通股的补偿。Ⅰ简单对价补偿的操作标准“股权分置改革后的股权结构中总股本应该小于或等于股权分置改革前的股权结构中总股本”是判断各种对价支付方案有效性的必要条件。股权分置改革方案应只改变上市公司股份存量结构、避免上市公司股份增量扩大。这更有利于稳定目前还较难摆脱资金推动型市场特征的我国证券市场态势，同时也符合管理层提出的股权分置问题解决前暂停市场融资与慎重“新老划断”的政策意图。在各种方案中，派现(但应该是非流通股股东而不是上市公司来支付)、非流通股股东直接送股和缩股是符合“股权分置改革后的股权结构中总股本应该小于或等于股权分置改革前的股权结构中总股本”标准...
