深圳天马微电子股份有限公司内部控制审核报告深圳市鹏城会计师事务所有限公司关于深圳天马微电子股份有限公司内部控制审核报告深圳市鹏城会计师事务所有限公司电话：0755-82207928中国深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼传真：0755-82237549深鹏所股专字[2008]220号深圳天马微电子股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的深圳天马微电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理当局对2007年度内部控制的自我评价报告。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制制度并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。我们的审核是依据中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。经审核，我们未发现2007年度贵公司在法人治理结构、内部控制制度建设、对子公司的控制、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制重大方面不符合《上市公司内部控制指引》的规定，在所有重大方面保持了与公司实际情况相符的有效的内部控制。本报告仅供贵公司随本次2007年年度报告披露使用，未经本所书面同意，本报告不得作其他用途使用。附：深圳天马微电子股份有限公司《2007年度内部控制自我评价报告》（此页无正文）深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国注册会计师中国深圳2008年4月9日李萍中国注册会计师蔡繁荣深圳天马微电子股份有限公司2007年度内部控制自我评价报告根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》（深圳上[2007]206号）的规范要求及公司自身具体情况，对公司的法人治理结构、内部控制制度建设、对子公司的控制、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制进行了自查。公司于2008年4月9日召开的第五届董事会第五次会议，审议并通过了公司内部控制自我评价报告。一、内部控制情况综述（一）公司内部控制组织架构按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，公司逐步建立健全了符合公司实际的组织制度和法人治理结构：股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。公司董事会9名董事中独立董事3名。独立董事在完善公司治理中积极发挥作用。董事会设立了战略委员会、审核委员会、提名和薪酬委员会。审核委员会、提名和薪酬委员会各由包含三名独立董事的五名委员组成，并由独立董事担任委员会主席。总经理由董事长提名、董事会任命，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。公司设立审计监察部，由审核委员会领导，独立开展工作，审计监察部负责人由董事会任免。公司内部由营销、采购、质量、运营、人力资源、财务、制造、研发八大中心和总经理办公室、战略管理办公室组成。（二）公司内部控制制度建设公司全面推行制度化规范管理，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建立了完善的内部控制制度，并经股东大会或董事会审议通过后实行。主要内部控制制度有：1、股东大会议事规则。为保证公司股东大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大深圳天马微电子股份有限公司电话：0755-83793863深圳市深南中路中航苑航都大厦22层传真：0755-83790431会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及公司章程的有关规定，制定了公司股东大会议事规则。公司股东大会议事规则共七章七十九条，对股东大会的性质和职权、召集、提案与通知、召开、审议与表决、决议等作了明确的规定，保证了股东的权利。2、董事会议事规则。按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限...
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