海尔香江资本路线图海尔集团以何种途径方能成功完成借壳海尔中建在港整体上市？其中是否蕴含海尔高层曲线MBO意图？悬而未决的答案被隐藏于一个漂亮的交易安排之后。浮躁的资本市场内，投资者们相互揣摩、彼此窥视，在每一个可能的机会面前寻找着属于自己的投资目标，演绎一幕幕成功抑或失败的资本剧目。这一次，故事的主角是海尔，地点在香港。2004年4月6日，清明次日，海尔集团计划以反向收购方式将其洗衣机业务以及飞马通讯（青岛）有限公司35.5％股权注入海尔中建集团有限公司（1169.HK，以下简称「海尔中建」）的消息公之于众。海尔中建公告称，公司为收购上述资产，将向海尔集团定向增发合计14.53亿港元新股和可转债，并支付5000万港币现金，预计上述收购涉及总金额约15.03亿港元。是次收购完成后（不计可转债转股），海尔集团将持有海尔中建57.26％的股权，取代中建电讯成为公司第一大股东，海尔集团总裁杨绵绵将成为海尔中建新任主席。同时来自海尔集团高层的消息称，集团计划未来逐步将其它白色家电业务全部注入海尔中建，最终借壳海尔中建实现整体上市。事实上，以上信息仅是交易过程的笼统概述。为完成本次资产注入及未来继续注入新的资产，海尔集团与海尔中建之间搭建了一个相当复杂的交易平台：其中包括海尔电器国际股份有限公司、青岛海尔股份有限公司（600690，以下简称「青岛海尔」）、海尔投资发展有限公司以及三家同时于2003年12月23日注册在英属处女群岛的公司——青岛海尔集团控股（BVI）有限公司（以下简称「海尔BVI控股」）、海尔控股有限公司（以下简称「目标BVI－1公司」）及海尔投资与发展控股有限公司（以下简称「目标BVI－2公司［首发家电网JDW］）。这些存在控股或持股关系的公司之间交叉繁密的股权转让及投资关系，令旁观者眼花缭乱。由此一个个悬而未决的问题被提出：在一系列复杂而又含混的交易安排下，海尔到底为何要选择香港借壳上市？海尔方面宣称未来将借壳海尔中建完成整体上市的计划要如何实现？张瑞敏及海尔管理层所一直追求的管理层收购将怎样完成？目前以白色家电为主业的青岛海尔将何去何从？目前，我们无法得到上述问题答案的标准版本。但剖析海尔集团的业务架构、解读此次借壳的交易方案、探究其中的交易细节，一条海尔集团的香江资本路线在我们眼前逐渐清晰。入主海尔中建实属「被动」很多人将海尔集团对海尔中建的资产注入解读为其管理层欲实现曲线MBO的一次早有预谋的举措，回顾海尔当初介入香港资本市场的过程，我们认为，如果不是被海尔中建拴住，海尔集团也许不会选择此条道路。同时，通过对两家公司的资产规模分析，我们更有理由相信，海尔是在被动局面下作出主动选择将白色家电业务注入海尔中建的。当初在2000年9月，海尔集团看中了快速发展的手机行业，为抢占市场先机，其与麦绍棠所控制的中建电讯集团有限公司（0261.HK，以下简称「中建电讯」）共同投资成立了海尔CCT（青岛）通讯有限公司和海尔CCT（香港）通讯有限公司，后来二者分别改名为飞马通讯（青岛）有限公司（以下简称「青岛飞马」）、飞马通讯（香港）有限公司（以下简称「香港飞马」）。两家公司分别从事海尔手机的制造、国内市场的分销与原材料的采购、海外市场销售。在股权安排上，青岛飞马掌握在中建电讯（51％）和海尔投资发展有限公司（以下简称「海尔投资」）手中，香港飞马则分别由香港富东公司（海尔集团于2000年收购的一家香港投资公司，海尔投资控制其77％股权）和中建电讯（控股51％）拥有。2001年7月，麦绍棠所控制的另一家香港上市公司中建数码多媒体（1169.HK，海尔中建前身）向中建通讯和海尔方面分别收购了二者拥有的海尔CCT（香港）通讯有限公司全部股权。其中，海尔所占股份总价3.9亿港元，以中建数码多媒体19.6亿股股权支付，行权主体是海尔香港富东公司，「中建数码多媒体」正式更名「海尔中建」。海尔方面由此第一次进入香港资本市场，并在上市公司海尔中建中占有21.6％的股权，而麦绍棠的中建电讯仍旧是海尔中建第一大股东。此间，麦绍棠与海尔方面约定，海尔中建拥有对海尔投资持有的青岛飞马49％股份的优先认购权，行权截至日期为2004年7...
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