董事会议事规则（草案）(合资企业)信永中和管理咨询二零零三年[]月东风汽车有限公司零部件事业部Parts&ComponentsBusinessUnit，DongfengMotorCo.,Ltd东风汽车有限公司零部件事业部Parts&ComponentsBusinessUnit，DongfengMotorCo.,Ltd共11页第2页《董事会议事规则》2信永中和管理咨询ShinewingConsulting目录第一章总则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3第二章董事会的职权与授权⋯⋯⋯⋯⋯3第三章董事会的组成⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6第四章董事会秘书⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6第五章董事会会议制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7第六章董事会议事程序⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9第七章董事会决议案的执行和反馈⋯⋯13第八章附则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯14东风汽车有限公司零部件事业部Parts&ComponentsBusinessUnit，DongfengMotorCo.,Ltd共11页第3页《董事会议事规则》3信永中和管理咨询ShinewingConsulting第一章总则第一条为了确保______________有限公司（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，为维护股东的合法权益及规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》,《中华人民共和国外资企业法》及相关规定，制定本规则。第二章董事会的职权与授权第二条董事会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）根据股东推荐选举和更换董事，决定有关董事的报酬、责任等事项；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（八）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；（十）修改公司章程及其附件（包括《董事会议事规则》）；（十二）决定公司内部管理机构的设置；（十三）委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）；（十四）决定公司分支机构的设置；（十五）法律、行政法规和《公司章程》规定应当由董事会做出决议的其他事项。董事会应当在《公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例及中国其他有关法律规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第三条董事会履行职责的必要条件:董事可要求董事长或公司有关部门提供为使其做出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。东风汽车有限公司零部件事业部Parts&ComponentsBusinessUnit，DongfengMotorCo.,Ltd共11页第4页《董事会议事规则》4信永中和管理咨询ShinewingConsulting第四条法律、行政法规、主管部门和《公司章程》规定应当由董事会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并做出决议。第五条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定，将其决定投资方案、资产处置、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、总经理、其他一位或多位董事。第六条决定投资的权限和授权：（一）董事会负责批准由董事长提出的中长期投资计划。（二）董事会负责批准董事长提出的年度投资计划。董事会可授权董事长对当年资本开支金额做出不大于15%的调整。（三）对于单个项目投资，董事会授权董事长对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值5%的项目进行审批。（四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资的，董事会授权董事长对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的1%的项目进行审批。第七条决定资产处置的权限和授权：（一）公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标：1、总资产比率：以收购、出售资产的总额（按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告）除以公司最近一期经审计的总资产值；2、收购净利润（亏损）比率：以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；3、出售净利润（亏损）比率：以被出售资产相关的净利润或...
