公司并购与重组关于本课程的核心内容公司并购与重组是一项涉及多学科的实务。并购的决策首先是一个企业战略问题。并购后的整合会涉及公司的人力资源与市场营销等管理学内容。并购还涉及到公司的治理结构问题。并购还在很大一部分涉及会计、法律和税务的专业知识。并购的核心问题是公司价值的估计和交易安排的金融创新。第一节公司并购业务概述——并购的基本概念及类型一、公司并购的含义兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称 M&A）往往是作为一个固定的词组来使用，简称并购。在西方公司法中把企业合并分成 吸收合并 新设合并 购受控股权益1.吸收合并（Merger）即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。合并后存续公司仍然保持原有的公司的名称，有权获得被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在。案例1996 年底，世界最大的航空制造公司一一美国波音公司宣布兼并世界第三大航空制造公司——美国麦道公司。兼并后，已有 76 年飞机制造历史、举世闻名的麦道公司不复存在。2.新设合并（Consolidation）又称创立合并或联合，是指两个或两个以上的公司合并后成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭。案例如，德国的汽车巨头戴姆勒—奔驰公司与美国的汽车巨头克莱斯勒公司通过合并最终同时消亡，成为一家新的公司戴姆勒—克莱斯勒公司。3．购受控股权益即收购。是指一家企业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。在理论上，A 公司持有 B 公司 51%的股权，即取得绝对控股权，可直接对 B 公司的经营业务具有决策权，而 B 公司的法人地位并不消失。在股份分散的情况下，A 公司只需取得 30%，或更少的股份，就可以达到控股的目的。12 股权收购与资产收购收购可分为股权收购与资产收购两种。股权收购以目标公司的股权为标的，通过对目标公司的控股权来控制其全部资产，股权收购的交易双方是收购公司与目标公司的股东。13 股权收购的特点在股权收购中，收购方变成了目标公司主要或唯一的股东。目标公司作为经营实体的身份并不受影响。收购公司购买目标公司股票后,其负债仍归于目标公司，收购公司以出资额为限承担有限责任。收购公司要保护自己以避免承担预料之外的、未披露的债务，为了实现这一点，收购方通常会从收购价格中提出一部分作为暂留款。但是，或有支付（contingent payments）使得收购要约...
