论企业两大模式关系及制度的分析 公司治理模式及相应的制度安排在不同国家、不同历史时期是不一样的。因为微观企业制度的形成和演变受到宏观经济体制及历史、文化、法律、经济等方面的影响。世界发达国家美英、德日基于各自不同的经济、历史、文化、法律背景，形成了两类各具特色的公司治理模式。美英、德日两模式的形成均是伴随现代经济的进展而表现为一个自发渐进的演变过程，两种模式均肯定现代企业的组织形式为公司型股份制形式。但两模式在股权结构及其财务安排上却有着一定的差异。一、美英模式的股权结构及其特点美英模式的特点是，整个治理结构框架依市场控制为主、组织控制为辅的原则来设计，依托发达的资本市场，按分散的社会化的模式构建股权结构，委托人与代理人的制约关系，以公开化、市场化的形式来表现。分散型股权结构的特点是：股东持股量少流动性大，股权结构不稳定，股东参加治理的成本很高，客观上成为“不在的所有者”。其次是，分散的股权导致委托人对代理人的组织控制力减弱，不得不引入市场控制机制予以弥补。 美英市场控制作用在公司治理结构中的主要表现是： 1.独立董事制度。美英国家均要求在公司的董事会成员中，配备相当数量的独立董事。从理论上讲，这种董事会人员结构很难实现股东、董事会与经理之间的制衡。但实际上，这种制衡作用存在，而且有效，其原因是外部市场机制在发生作用。由于“不在的所有者”对代理人的控制力度很弱，中小股东群体没有兴趣也没有能力直接监督和约束公司的经营者，他们仅关怀股票的收益率，并实行“用脚投票”方式来迫使经营者改善经营，甚至驱逐长期经营不善的经营者。因此，在股东治理能力弱化的情形下，设立独立董事制度，能有效提高董事会决策的公正性和有效性。设立独立董事的根本目的是确保董事会各项决策均应以大多数股东利益的价值取向为标准。 2.管理层人事制度。美国大多公司的董事长都直接兼任CEO，但公司所需的各种管理人才，包括 COO 和 CFO 则都是通过竞争型的经理人市场供给，并由市场决定价格或薪酬。迫于强大的市场压力，管理人员不得不以股东利益为宗旨而尽职尽责工作，并以股东的最大回报来猎取信任和职位。 3.市场并购机制。分散型股东躲避风险的首要措施就是卖出股票，股票大量抛售导致股价下跌，当股价的市场价值低于其实际价值时，公司便成为被收购目标。分散型的股权结构为敌意收购提供了方便，一旦敌意收购成功，通过更换管理层，提高经营业绩，企业...
