有限公司股东资格的推断标准需要综合考虑2024-07-04 09:23:57 | 来源：中国法院网 | 作者：海淀法宣 【案情】 德文公司注册资本为 10000 万元，其中徐某出资 200 万元，文津公司出资9800 万元。徐某担任法定代表人。徐某未实际出资，文津公司出资 6000 万元。后德文公司、徐某父亲徐某洪与第三人李某因投资项目未果签订补充协议，约定德文公司向李某支付 2500 万元。 2024 年，德文公司因未按期年检被工商局吊销企业法人营业执照。李某于2024 年在江苏省某市中级法院对德文公司、股东徐某、文津公司、徐某洪、章某（徐某洪之妻）提起诉讼，法院判决股东徐某在对德文公司未出资的 200 万元本息范围内对德文公司的责任承担补充赔偿责任，并对文津公司在其未出资的 3800 万元本息范围内对德文公司的责任的补充赔偿责任承担连带责任。 上述案件一审判决作出之后，判决生效之前，徐某向法院提起确认股东资格纠纷。 徐某诉称，其系被其父徐某洪冒用名字注册德文公司，既未实际出资，也未实际参加德文公司运营，故要求确认其不是德文公司股东。德文公司辩称，徐某的股东资格在工商机关进行注册并且公示过，现其并未提交证据证明工商机关登记的内容有误，故不同意其诉讼请求。 诉讼中，李某、徐某洪作为第三人参加诉讼。李某述称，徐某是否具有德文公司股东资格，与其合法权益具有重大利害关系，徐某未就其不是德文公司股东提供证据，故请求法院驳回徐某诉讼请求。徐某洪述称，其才是德文公司的实际股东，徐某系被其冒用名义进行工商注册，故请求确认徐某不是德文公司股东。 法院经审理认为，本案系公司内部的股东资格确认之诉，因此，公司章程的记载情况是股东资格确认的最主要依据；因本案原被告与第三人之间存在交易关系，故作为具有对外公示效力的工商登记档案登记材料也是推断是否具有股东资格的重要依据。徐某主张工商注册登记材料中的签名系他人冒用其名义，但未提交有效证据予以证明。即便徐某签名并非其本人所签，也仅能说明“代签”的事实，而非冒用名义注册股东。据此，对徐某要求确认其不是德文公司股东的诉讼请求，法院予以驳回。 【法官析案】 有限责任公司股东资格的认定，需要结合如下因素综合判定：一是是否有出资设立公司的意思表示；二是是否在对外具有公示性质的工商登记、公司章程和股东名册的记载中被列为公司股东；三是是否履行了股东出资义务；四是是否实际行使了股东权利。 1、公司内部股东资格确...
