法人治理结构二零零三年元月第一章总 则第一条为了规 AA 公司的组织运行程序，提升管理水平，特制订本细则。第二条本细则根据《公司法》和民营企业的特点而制定，随着《公司法》的修订而修改。第三条本细则明确了公司股东会、董事会与其下属专业委员会、监事会、总经理的职责、权限、议事规则与相互关系。第二章股东会的构成、职权和议事程序第四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第五条股东会行使下列职权： 负责对公司所有重大事项做出决策（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬劳事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十一） 修改公司章程；（十二） 大股东认为有必要进行决策的其他事项。第六条股东会的议事方式和表决程序：（一）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年一次，于每年年初召开。有下列情形之一的可以提议在召开临时会议：1、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；2、董事会认为必要时。3、监视会认为有必要时。（二）召开股东会会议，应当于会议召开日之前通知全体股东。（三）股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特别原因不能履行职务时，由董事局主席主持。（四）股东会会议由股东根据出资比例行使表决权。所持每一股份有一表决权。所有事项决议的通过，都必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（五）股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权围行使表决权。（六）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册与代理出席的委托书一并保存。（七）股东有权并可以授权查阅和抄录股东会记录、董事会会议记录、各种财务报表与其它有关文件。第三章董事会构成、职责与议事程序第七条公司设立董事会，董事会是执行公司业务的机构，实现股东会的决议，组织和管理公司生产经营的正常运转,是公司常设的决策机构。第八条董事会下设董事局，在董事会休会期间代表董事会行...
