2024 年第四期保荐代表人培训班听课笔记（2010 年 9 月 3 日-9 月 4 日） 朱超、曹宇 一、主板 IPO 审核的有关问题（发行部一处杨文辉处长）1、 关于募集资金投向问题：（1） 在审核期间先行投入的，可用于替换先期投资资金，并披露投资进展情况 ； （2） 在审核期间变更募投项目的，需要重新向发改委征求意见。 2、 关于审核过程中引入新股东：（1） 虽然去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，但是，证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；（2） 增资扩股需要延期审计 ；（3） 引入新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商 登记和内部决策程序后重新申报。3、 关于利润分配问题：（1） 在审核期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核；（2） 分配股票股利的，须追加实施完毕后的最近一期审计；（3） 保荐结构对在审核期间利润分配的必要性、合理性进行说明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的影响。4、 在审企业的持续尽职调查：（1） 在审期间发生重大事项，应及时主动报告并修改更新申请文件 ；（2） 特别是通过发审会审核至发行审核期间，尽职调查要到位，主要包括：专利、商标、诉讼、仲裁、关联交易、市场排名、竞争对手的变化等。发行人专利有效期、重大诉讼的情况以及重大事项，保荐代表人应主动汇报。5、 目前存在不少发行申请人撤回申报材料后不久又向证监会递交了发行申请。原则上，证监会允许发行人撤回材料后重新申请，但是需要说明：（1） 假如涉及更换原有中介机构，需要说明原因； （2） 假如涉及行业、法律规范性等原因撤回申请材料，需要向证监会说明上述 事项是否已经消除；（3） 需要向证监会说明新的招股书与原已经证监会审核过的招股书存在的重要 差异，以便节约审核资源。6、 影响审核进程的原因：（1） 征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完整合理的程序（包括省级发 改委、各司局的意见等），企业应尽早与发改委进行沟通；（2） 特别行业的企业，需要会签相关部门，如房地产需会签国土资源部、地方 商业银行须等待财政部相关政策出台；（3） 重污染行业，须取得环保部门的批复； （4） 材料质量粗糙，不符合准则的基本要求。证监会建议保荐机构应重点把握 发行人的合规情况，不要急于提出发行申请，不要急于排队。7、 董事、高管其变化问题（1） 假如是公司出于优化治理角...
