12 个上市公司并购重组典型案例学习笔记一、航空吸收合并航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在 2024 年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需分不开的。(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司航空中。2、双方的换股价格均根据停牌前 20 个交易日均价确定，对接受换股的航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。3、方案给予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括 H 股和 A 股股东，异议股东可以根据换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：① 在股东大会上投反对票；② 持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案实行换股吸收合并和 A+H 非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原航空主业资产与债权债务，并重新领域新的行政许可证照。有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接实行控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干洁净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得 90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。3、2024 年 11 月 4 日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5 亿股 A 股股票事宜，2024 年 11 月 30 日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行 A 股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需...
