证券发行制度讨论 动和证券发行管理的总和“。①二是广义的”， 证券发行，是指符合发行条件的商业组织或政府组织的以筹集资金为直接目的，依照法律规定的程序向社会投资人要约出售代表一定权利的资本证券的行为“。②三是狭义的”， 指发行人以集资或调整股权结构为目的做成的证券并交付相对人的单独法律行为“。③本文不讨论证券发行的定义,本文是在最广义的意义上使用"证券发行“一词，着重进行的是制度的讨论,而不是行为的讨论. 一、证券发行信息披露制度 证券发行信息披露制度，是指发行人在公开发行证券时，根据法律、法规的规定，公开与证券发行有关的重大事实的材料的一种法律制度. 证券发行中奉行披露哲学，已是当今世界各国证券法的主题之一。美国是最早建立发行信息披露法律制度的国家。美国证券专家认为“信息披露哲学在于，每个投资者应自己作出决定,这样市场才能自由地发挥其功能,从而有效地分配社会资金。为了使投资者作出决定，相关信息必须提供给他或她”.“从这个角度看，管理者的工作是确定哪些信息应该公开并确保提供恰当的信息,即没有错误、遗漏和延误的信息"。④这一段话道出了证券发行制度披露哲学的精髓。美国的证券法律也是这样做的.“《1933 年证券法》规定：发行人发行证券（除依法豁免的政府债券和抵押债券外）应当注册。注册时应向 SEC 提交登记表和招股说明书。招股说明书主要内容包括发行目的、发行条件、公司近五年的资产、负债总额及其变化，产品销售额及其变化趋势，盈利和分红水平、公司股份总额和结构、公司股东的权益、公司产品介绍、公司债务清偿等情况.这些信息的披露，除了用于注册外，还必须分发给每个认购证券的公司和个人。《1933 年证券法》还规定：假如 SEC认为注册报告书”在有关实质性事实上有不真实的陈述，或漏报了规定应报的或报告书不致被误解所必要性的任何重要事实“，SEC 可以发布命令中断该注册报告书的有效性，待修改符合要求后，才能解除终止令。注册报告书经注册生效才能正式出售。尽管 SEC 对申请发行的公司有很大的权利,但这只是对发行证券形式上的审查。SEC 给予注册并不意味着 SEC 担保该证券的投资价值，也不意味着 SEC 担保注册说明书和招股所载内容的准确性。证券的优劣和有无投资价值全凭投资者根据发行人提供的公开信息进行推断。那么，有些蒙混过关的公司是否就万事大吉，坐看那些倒霉的投资人的笑话了呢？不能。《1933 年证券法》第 11 节规定:”当注...
