第八届上市公司并购重组实务研讨一、上市公司并购重组实务（主讲人：华泰联合刘晓丹）（一）资产重组的类别项目借壳上市整体上市产业并购买方交易目的改善公司基本面解决同业竞争和关联交易产业并购卖方交易目的资产证券化资产证券化变现退出控股权是否发生变化是否否主业是否发生变化是否否是否关联交易不确定是否在整体上市操作中,控股股东先收不法律规范的标的资产，放在体外,待法律规范后再装入上市公司.该种情况是否违反大股东做出的同业禁止承诺,是否属于套利行为，证监会相关部门正在论证中。（二）并购市场未来进展的趋势市场化的产业并购是并购市场未来进展的方向，但是目前的监管体系未跟上市场化进程，现有的《收购管理办法》和《重大资产重组管理办法》等法规仍偏向于审核借壳上市和整体上市。市场急需建立新的法规体系。1、并购重组新规则(1)对借壳上市提出了具体要求，逐步与 IPO 趋同自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100％以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近 2 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2，000 万元。 （2）进一步拓宽兼并重组的融资渠道，提高兼并重组效率 《重大资产重组》增加了第四十三条“上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金，其定价方式根据现行相关规定办理。”产业并购可使用于配套融资操作，收购方发行股票购买资产，部分可用现金支付，配套资金占交易金额的比例不超过 25％。(3）规定不同交易规模下合理支付方式，提高并购效率 在《重组办法》第四十一条中增加一款，作为第二款:“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应,在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5％;发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5％的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000 万元人民币。”2、审核机制新动向(1）支持符合条件的上市公司资产重组与融资同步进行，提高市场效率对上市公司资产重组与融资同步进行,实行“一站式”核准。(2)支持上市公司发行股份购买资产，进行产...
