本文从实务中较常见的一起房地产项目转让案例入手，分析税收筹划对交易结构设计的重要影响，继而就案例项目转让的交易结构作出选择。本文站在律师介入房地产项目转让的角度，结合税收筹划与交易结构设计涉及的几个问题，分析了律师提供相关法律服务的关注重点以及风险防范问题。一、案例简介A 公司是一家国内房地产公司,012 年通过出让方式取得土地使用权进行甲项目开发，目前甲项目已取得建设工程施工许可证，相关手续齐全，正处于开发作业期。现因公司同时进行的项目较多，拟将甲项目对外转让，一方面回笼人力物力进行其他项目建设，另一方面通过项目转让取得收益。B 公司为一家新成立合资房地产公司，因在出让取得土地使用权方面经验不足，拟通过收购其他公司已有项目的方式进行房地产开发。通过对已有项目的收购，拟实现对项目的完全控制，并在同等条件下降低收购的成本。B 公司通过尽职调查，参照甲项目类似地段、类似项目的情况，综合考虑项目未来前景及项目价值等因素后，欲向 A 公司收购甲项目。A 公司得知 B 公司收购意向后，对 B 公司进行多方考察，认为 B 公司的资质资金等情况良好，有能力收购项目并继续运营，能够保证甲项目转让取得较高收、人益。A、B 公司就甲项目转让一事基本达成一致意向。甲项目账面价值 1 亿元，市场价值 1.5 亿元，双方拟按照市场价值进行交易。A 公司对项目收购的具体方式无特殊要求，只希望取得更高转让收益，B 公司则希望在合法合规的前提下尽量降低税费成本以保证项目开发收益率。现 B 公司委托律师，要求律师结合商务目标就项目收购涉及的税收问题进行分析，并综合考虑商务目标、法律风险、税收筹划设计交易结构。二、房地产项目转让模式利弊分析房地产项目转让主要有两种模式，一种是股权转让，另一种是资产转让。股权转让模式是通过转让股权的方式间接实现转让房地产项目的目的；而资产转让模式则是通过直接转让房地产项目的方式实现其目的。（一）资产转让模式资产转让的交易主体为转让方（目标公司）和受让方。资产转让模式下，项目权属清晰，可操作性较强，法律规定明确，只要符合法定条件，即可进行转让受让方无需考虑目标公司的或有负债风险，因收购的仅为目标项目，不涉及公司债权债务，对受让方而言交易较为简便、透明；需要缴纳的税费种类清晰，税收风险较小。但资产转让模式也存在一些不利因素：第一，根据《城市房地产管理法》第39 条的规定，房地产项目转让时必须完...
