后续教育培训教案---资产评估实务岳华会计师事务所季珉2006年8月主要内容•公司法与企业价值评估•实务中应关注的主要问题•房地产企业评估•无形资产评估•股权评估（法人股评估）第一部分公司法与企业价值评估背景—新公司法保留了评估业务•2006年1月1日重新修订后的《公司法》开始实施•修订后的《公司法》坚持了在公司中实行实收资本制度而未采纳西方国家的授权资本制度•新《公司法》第二十七条规定“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”。•这条规定无疑肯定了资产评估为规范公司治理所做出的历史性贡献。•修订后的《公司法》在规定可用于出资的非货币财产方面有了新的突破背景---服务于注册资本评估的理论是否可直接应用于企业价值评估•在《国际评估准则》和USPAP中，并无此类业务的相关规定。•我国评估行业起步初期，引入了西方部分评估理论和操作实务。在近二十年的不断实践中，对服务于注册资本的评估进行了一系列的探索，形成了具有中国特色的评估理论和操作实务，并将这种评估思路延伸到企业价值及其他评估领域。•随着股权转让项目的逐渐增多，评估准则研究的进一步深入，价值类型理论体系的引入，业界逐渐认识到企业的价值并不等同于企业所占有的全部资产的简单加和。问题的提出•国有企业改制为目的的评估应采用何种价值类型？•原企业投入改制后新公司的净资产是企业价值的概念还是企业资产的简单加总？•评估结论是否即可作为注册资本金的依据，又可做为原企业以外投资人对价的依据，两者有何不同？《公司法》对出资范围的相关规定•“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”•其中，“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”是新增的，包括实物、知识产权、土地使用权与股权，但不包括债权。•对于股权的进入公司法没有明确载明，而只有在司法解释中加以规定。《公司法》对出资范围的相关规定•实物出资即以民法上的物出资，包括房屋、车辆、设备、原材料、成品或半成品等。用于出资的实物首先应具有财产价值，因而才可能进行出资额和资本额的界定。而且，出资的实物可以是公司经营所需，也可以与公司的经营使用无关，其允许用于股东出资在于公司可以对其变现支配并实现其财产价值。此种实物是否可以作为出资，应由股东协商确定。•知识产权，是指人们对其智力劳动成果所享有的民事权利。传统的知识产权包括商标权、专利权和著作权。工业产权只包括商标权和专利权。现公司法已将出资形式由“工业产权”修改为“知识产权”，将著作权也纳入出资形式的范畴，扩大了无形资产的出资范围。《公司登记管理条例（2005修订）》第十四条股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。企业改制的两种定价问题•企业改制是一个较为宽泛的概念，从目前评估服务的经济行为来看，可以将企业改制理解为将原全民所有制企业改组为有限责任公司或股份有限公司，或者将有限责任公司改组为股份有限公司，或者将原企业的部分业务分拆与其他投资人合资成立新的有限公司。•改制形成的结果就是变更了原企业的性质，形成了新的公司和公司股东构成。•因此改制中存在两种定价的问题，即注册资本金的定价问题和原企业全部或部分资产与新股东投入资产对价的定价问题。企业改制中可用于注册的财产范围和对象•从《公司法》的立法本意来看，采用注册资本制度一是保证公司具有一定的财产，能够保障生产经营的正常开展，二是保证公司具有一定的偿债能力，也是对债权人的保障措施。•用于注册的财产价值应体现其为任何投资人获得经营回报的价值，同时也应体现一旦公司无力偿还债务，债权人通过公开市场可以实现的价值。•改制企业中用于注册的财产，不是企业的全部财产，而是满足《公司法》条件的部分资产...
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