并购重组税务分析闫继忠前言并购重组是公司资本运作的一种重要方式，是市场配置资源的有效手段。在这个过程中，税收筹划是并购成本的重要部分，影响着并购决策和支付方式选择等诸多方面。本课件通过梳理相关的重组文件结合实例，对企业并购重组中的税收筹划问题做一些初步探讨分析，以期能对企业实现并购重组利益最大化有所帮助。什么是并购重组？为什么要并购重组？并购重组涉税筹划并购重组涉税事项并购重组文件汇总目录页1234501.什么是并购重组？什么是企业的并购重组？广义的企业重组，包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。狭义的企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。简单讲就是公司之间的各种生产要素进行合并重组，实行优势互补，劣势整改。通过企业内部各种生产经营活动和管理组织的重新组合以及通过从企业外部获得企业发展所需要的各种资源和专长，来培育和增强企业的核心竞争力。并购重组财税【2009】59号59号文规定的“重组”仅限于以上的六种类型，我们可以看出，59号文的主要作用是将特定的并购类型纳入到特殊性税务处理的框架下，使税务成本不会成为各方进行并购重组的障碍。回到房地产企业的重组来看，除企业法律形式改变以外，其他五种形式基本都有可能在房地产企业的并购交易模式中涉及到。是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。非股权支付指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。股权支付特殊性重组支付方式02.为什么要并购重组？并购重组的动因1获取战略机会2发挥协同效应3提高市场占有率4提高管理效率5发现资本市场错误定价6降低同业竞争带来的负面影响7合理避税03.并购重组涉税筹划企业所得税土地增值税增值税契税印花税0102030405个人所得税06涉及主要税种征收暂不征收/免征/不征税重组税收分析筹划点2：资产收购与股权收购的选择筹划点3：资产与债权、债务等“打包转让”的运用筹划点4：未分配利润、盈余公积的处理筹划点5：变更公司注册地址筹划点6：搭建境外架构筹划点7：分期缴纳税款的争取筹划点1：争取特殊性税务处理，递延纳税筹划点8：纳税义务发生时间的筹划并购重组实务中的8个税务筹划点适用特殊性税务处理的条件具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的被收购、合并或分立部分的资产或股权比例不低于全部资产或股权的50%重组交易对价中涉及股权支付金额不低于交易支付总额的85%企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权根据59号文第五条的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：04.并购重组文件汇总企业所得税相关文件汇总20152010201720092014基础性文件财税【2009】59企业清算财税【2009】60修订59，明确划转财税【2014】109非货币资产交换财税【2014】116全民所有制改制公告【2017】34修订4号，规范管理公告【2015】48116号征收管理公告【2015】33109号征管及解释公告【2015】4059号解释、征管公告【2010】4未来优化重组市场环境国发【2014】14一、全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有全资子公司，属于财税〔2009〕59号文件第四条规定的“企业发生其他法律形式简单改变”的，可依照以下规定进行企业所得税处理：改制中资产评估增值不计入应纳税所得额;资产的计税基础按其原有计税基础确定;资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。增值税相关文件汇总2011201220132016增值税公告【2011】13号营业税公告【2011】51号留底结转公告【2012】55号多次转让公告【2013】66号资产重组符合条件不动产继续免增值税公告【2016】36号（附件2）纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权...
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