一、有限合伙制私募投资基金的核心机制有限合伙制私募投资基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制， 提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。主要内容体现在以下几个方面：1、关于投资范围及投资方式的限制私募投资属于高风险投资方式，因此约束投资范围、投资方式以及每个项目的投资比例就显得尤为重要。但是 ，由于投资范围 、投资方式的复杂和无法穷尽， 实践中往往采用“否定性约束 ”的方式 ，以达到控制投资风险的目的。例如 ，约定不得对某 一个项 目的投资超过总认缴出资额20%，不得进行承担无限连带责任的投资，不得为已投资的企业提供任何形式担保，以及合伙企业的银行借款不得超过总认缴出资的40%等等 。 2、管理费及运营成本的控制实 践 中 ， 通 常 有 两 种 做 法 ： 第 一 种 ， 管 理 费 包 括 运 营 成本。好处是可以有效控制运营费用支出，做到成本可控。目前，为了吸引资金，很多国内的私募投资资金采取了这种简便的方式 。第二种 ，管理费单独拨付，有限合伙企业运营费用由有限合伙企业作为成本列支，不计入普通合伙人的管理费用。这是国际通行的方式，管理费的数额按照所管理资金的一 定百分比 ， 通 常为0.5%—2.5%， 提 取 方 式 可 以 按 季 、半 年 或 一年。 3、利益分配及激励机制有限合伙企业的普通合伙人与有限合伙人可以就投资收益的分配方式进行灵活约定； 通常而言 ，在预期投资收益内的部分，双方可以约定普通合伙人按照较低的比例享有收益，如超过预期收益的部分 ，普通合伙人可按照较高的比例享有收益，投资收益越高 ，普通合伙人享有的比例就越高，以作为有限合伙人对普通合伙人的奖励，由此可以促进普通合伙人积极、有效 、有利的履行合伙企业事务。在国内的实践中， 为了吸引到投资人，有些私募投资基金往往采用“优先收回投资机制”和“回拨机制 ”，确保在有限合伙人在收回投资之后， 普通合伙人才可以享有利润分配，以保障普通合伙人与有限合伙人利益的一致性。（1）关于 “优先收回投资机制 ”所谓 “优先收回投资机制”，是指在基金期限届满，或某个投资项 目进行 清算时 ，合伙企业分配之前首先要确保有限合伙人已全部回收投资， 或达已到最低的收益率。例如 ，可以约定如下收益分配方式：首先 ， 有限合伙人取回投入基金的全部投资 ；其次 ，核算内部收益率（IRR）， 如内部收益率低于8%...
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