下载后可任意编辑[原创] 建设工程施工合同纠纷案代理词代 理 词审判长、审判员:江西景之元律师事务所依法接受本案第一被告江西省华景建设集团有限公司(简称华景公司)的委托,指派我们担任该公司与沈志国等建设工程施工合同纠纷案的一审(重审)诉讼代理人,我们谨依据事实和法律提出如下代理意见。一、“黒合同”、“白合同”和“转包合同”均为无效合同本案是建设工程施工合同纠纷案,当事人争议所涉及到的有三个合同,即 2024 年 2 月 16 日合肥富泰房地产开发有限公司(简称富泰公司)与华景公司签订的《建设工程施工合同补充协议》 、2024 年 3 月 15 日富泰公司与华景公司签订的《建设工程施工合同》和 2024 年 4 月 8 日聂正奇以华景公司的名义与沈志国、沈健签订的《内部承包责任书》。上述三个合同也就是通常所说的“黒合同”、“白合同”和“转包合同”。从本案查清的案件事实来看,上述三个合同均为无效合同,具体有如下理由:(一)2024 年 2 月 16 日的《建设工程施工合同补充协议》,是在中标通知书发出前一个月中标合同尚未签订的情况下签订的,与此同时签订的还有《工程质量保修协议书》、《廉洁合作协议书》。上述包括补充协议在内的这些文件,就是司法实践中常说的相对备案的“白合同”而言的“黑合同”。上述“黑合同”对涉案工程的工程价款、施工工期、工程履约保证金、工人工资保证金的缴纳和金额等实质性内容有明确约定,足以说明当事人在中标前就进行了实质性谈判并达成了一致,当事人的上述行为明显违反了《招标投标法》第四十三条 “在确定中标人前,招标人不得与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判”的禁止性规定,是串标行为。因此,所签合同无效。(二)2024 年 3 月 15 日的《建设工程施工合同》,是在“黒合同”之后所签,同样因当事人之间存在串标行为、违反《招标投标法》第四十三条、第五十三条规定而无效。(三)2024 年 4 月 8 日沈志国与聂正奇签订《内部承包责任书》(实为转包合同),是在聂正奇无签约资格且被逼迫、实际施工人沈志国无资质资格的情况下签订的,并且违反了国家法律禁止性规定(《建筑法》第二十八条规定:“禁止承包单位将其承包的全部建筑工程转包给他人,禁止承包单位将其承包的全部建筑工程肢解以后以分包的名义分别转包给他人”),因此,所签合同是无效合同。二、沈志国与富泰公司事实上直接建立了合同关系实际施工人沈志国与发...