下载后可任意编辑观备字（2024）第【009】号 非上市公司股权激励的相关法律问题我们曾于 2024 年 7 月就非上市公司股权激励相关法律问题撰写文章。2024 年 2 月 26 日，财政部、科技部、国资委联合印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2024]4 号，以下简称“4 号文”），就法律规范国有科技型企业股权激励等问题进行细化法律规范，现结合“4 号文”及我们近两年来的实务经验，对本文章进行补充、修订。股权激励是指通过使被激励对象（公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员等获得公司的股权成为公司股东或者使被激励对象获得其他股权性权益，达到对被激励对象长期激励的一种激励方式。中国证监会早在 2024 年即发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以法律规范上市公司实施股权激励行为。财政部、科技部、国资委曾联合或分别针对中央企业、高科技企业、中关村国家自主创新示范区企业实施股权激励发布过相关规定。除前述外，截至目前，我国尚未有非上市公司实施股权激励明确的普遍适用的法规或规则。虽然非上市公司实施股权激励尚无普遍适用的法规或规则，但实践中非上市公司实施股权激励的不乏先例，与股权激励授予股份相关的纠纷案件也有发生（2024 年富安娜股权激励纠纷案，2024 年下载后可任意编辑雪莱特两大发起人股东股权纠纷案，2024 年中关村在线与员工股权纠纷案等）。中国证监会在 2024 年 6 月前基于对公司股权明晰的考虑，曾一直要求申报 IPO 的公司如存在股权激励计划则必须实施完毕或者终止该股权激励计划才能申报发行上市，此种局面至其 2024 年 6 月11 日发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2024 年修订）》后有所改变。根据该规定第三十七条“发行人应披露正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况”的规定，申请创业板上市的公司存在股权激励是可以的，披露即可。这一要求与申请在全国中小企业股权转让系统挂牌的相关要求相同。我们注意到，中国证监会 2024 年 12 月 30 日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2024 年修订）》中的第三十七条也做出了同样的规定，但同日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书...
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