摘要：超过有限责任公司股东人数限制的股权转让协议应属无效。因为此类突破股东人数限制的事由，会破坏有限责任公司的闭锁性与人合性。认定其无效，有利于切实执行《公司法》第 24 条，维护有限责任公司的闭锁性与人合性。保障有限责任公司的正常运营，降低股权交易的成本。 关键词：有限责任公司；股东人数限制；无效 近年来，由于社会融资的进一步进展，草根创业，全民投资的热情日益升高。另外由于法定资本制度的放宽①，导致设立公司的门槛降低，这增强了人们投资设立公司的热情，也激发了人们投资购买股权的意愿。随着这一趋势的进展，超出有限责任公司股东人数限制的股权转让协议也日益增多，一旦发生纠纷，这类股权转让协议的效力如何认定，就成为了理论与实践上争议较多的问题。 现行《公司法》第 24 条规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”将有限责任公司股东的人数上限规定为 50 人。而问题是，对股权转让导致公司股东人数超过 50 人的情况，该如何处理？应该将该合同认定为有效合同亦或是无效合同？ 纵观域外法域，如日本，进行了公司法改革，不再对公司做有限责任公司与股份有限公司的区分。而与我国立法较为类似的韩国，实行的做法是“因转让社员人数超过 50 人时，除了遗赠情形之外，其转让无效”。②根据英美法系的公司体例，其将有限公司分为封闭式有限公司和开放式有限公司，就是两类不同的有限公司，前者具有“人合”的特征，所以股东人数有上限，后者仅有“资合”的特征，股东人数不受限制。正因为如此，英国公司法规定有限责任公司股东人数不得超过 50 人；美国特拉华州公司法规定不得多于 30 人；法国公司法规定不得高于 50 人，假如超过 50 人则必须转变成股份有限公司。 而国内学者较为普遍的观点认为，超出《公司法》关于有限责任公司股东人数限制的股权转让协议，其效力应当得到肯定。中国人民大学的刘俊海教授认为这类股权转让协议是有效的。理由有两个，第一是从体系解释的角度来看，《公司法》第 24 条规定在第二章“有限责任公司的设立和组织机构”第一节的“设立”之中。所以该条款不适用于公司设立之后的存续阶段的股权转让活动。理由二是《公司法》也并没有禁止股东将股权转让给他人的禁止性法律规范，承认这类股权转让协议是有效的，符合契约自由的精神。③ 但是香港中文大学的黄辉教授却认为，法律对有限责任公司股东的人数限制不仅是针对有限公司设立时，还应适用于有限...
VIP
