下载后可任意编辑股权激励有关事项备忘录 1 号 一、提取激励基金问题 1、假如标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则根据《公司法》关于回购股票的相关规定执行； 2、假如标的股票的来源是增量，即定向增发方式取得股票，则 (1)提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程。 (2)提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。 二、主要股东、实际控制人成为激励对象问题 持股 5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。 持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。 三、限制性股票授予价格的折扣问题 1、假如标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则根据《公司法》关于回购股票的相关规定执行； 2、假如标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。 (1)发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 50%； (2)自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。 若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。 四、分期授予问题 若股权激励计划的授予方式为一次授予，则授予数量应与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分体现长期激励的效应。 若股权激励计划的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要。授予价格的定价基础以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准。其中，区分不同的股权激励计划方式按以下原则确定： 1、如股权激励计划的方式是股票期权，授予价格根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》第 24 条规定确定。 2、如股权激励计划的方式是限制性股票，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次...
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