下载后可任意编辑股权转让协议约定之前的债权债务由原股东承担的涉税情况A 公司注册资本（投资成本）1000 万元，分属 2 位自然人股东所有，因特别原因，2 位股东协商后决定，将全部股权折价 1100 万元转让给 C\D 两个人，原股东负责股份转让前的债权债务。第一个问题：这样的股权转让法律上是否合法？第二个问题：国税函[2024]244 号《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（以下简称《批复》）中规定：“原全体股东，通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按‘财产转让所得’项目征收个人所得税。此文件国税总局网站上我查不到，是否还有效？第三个问题：假如企业除去债权债务后的主要资产的表现形式为房屋和土地使用权，是否又会被税务认定为实质上的转让房屋和土地使用权，征收土地增值税、营业税等？个人觉得实际当中企业为了避开以前的债权债务引起的风险，实行这样的操作方式很多，涉税该怎么处理？谈谈个人看法，仅供参考：第一个问题：这样的股权转让法律上是否合法？从法律上看，股权转让交易是发生在 A 公司股东层面的交易，对于公司 A 本身来说没有影响（资产、负债等），也就是 A 公司的股东将股权转让给新股东的交易完成后，对于 A 公司来说，其债权债务没有影响，仍然由 A 公司承担，对于新股东或者是老股东而言，均无需承担 A 公司的债权债务，也就是通常所说的“公司有限责任制”以及“独立法人资格”的最核心的内容。现实交易中，常常看到有些股权交易的时候，约定目标公司的债权债务的承担方式，这种情况实质上是目标公司对资产的处置交易行为，假如是债务转让，是需要获得债权人书面同意的，否则法律上并无效力可言（对债权人不生效）。目标公司的债权债务实际影响的应该是股权交易的定价。从上述国税总局的回复看，假如是一项股权交易，则对目标公司的资产不能进行剥离（处置后，剩下土地及建筑物），相反，假如你进行剥离，则可能被认定为以股权转让的名义进行实物资产的转让。某种程度上而言，税总这个说法有一定道理，但是问题是在具体的---------------------------------------------------------精品 文档---------------------------------------------------------------...
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