下载后可任意编辑股权转让协议中的法律和税务风险及管控策略（原创，转载须注明出处）作者：财政部财政科学讨论所博士后 股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。在股权转让中，由于股东分为法人股东和自然人股东，转让价格分为平价转让、折价转让和溢价转让，所以股权转让中的涉税风险主要是体现为：股权转让中的企业所得税、个人所得税和印花税的足额缴纳问题。在税法上，股权转让只涉及到企业所得税、个人所得税和印花税。本文就实践中的股权转让协议中的法律风险和税收风险进行详细介绍并提出管控策略。一、股权转让协议的法律风险及管控股权转让主体包括转让方和受让方，股权转让协议的法律风险主要表现为：股东资格的丧失、超越转让时间的限制、受让方资格的不具备等，具体论述如下： （一）出让方(股东)资格瑕疵的法律风险及管控 出让方(股东)资格瑕疵的法律风险主要来自于法律或公司章程的限制，主要表现为： 1、股东资格丧失的法律风险及管控（1）股东资格丧失的法律风险假如不具备股东资格，发生的股权转让协议在法律上是无效的。另外，因各种原因丧失股东资格的人，也不具有股权转让资格，因此，受让方考察出让方股东资格的相关证明尤其重要。（2）股东资格丧失的法律风险管控为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察出让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据，在不同的法律关系和事实情形下，各种形式的证据可以发挥不同程度的证明力。 2、转让主体资格限制中的法律风险及管控 关于转让主体资格的限制，主要来自于公司章程和法律的限制，主要包括：---------------------------------------------------------精品 文档---------------------------------------------------------------------下载后可任意编辑 （1） 有限责任公司公司章程限制中的法律风险 根据法律规定，法律给予有限公司高度的意思自治权，有限公司可以通过公司章程限制股权内外部转让，只...
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