下载后可任意编辑私募股权投资“对赌协议”的账务处理一、对赌协议的成因与分类 （一）PE 投资设计对赌协议的原因：（1）解决新进投资方与被投资方以及控股股东之间的信息不对称；（2）防止被投资方管理层的道德风险；（3）被投资方（或控股股东）对资金的渴求，以及 PE 投资机构自身内在的资本逐利本性使然。 （二）对赌协议的简要分类：（1）以是否争夺被投资方控股权为目的，对赌协议分为恶意对赌与善意对赌。恶意对赌以苛刻的业绩设定为限而从控股股东手中夺取控股权为最终目标，一般可在强势外资 PE 投资机构制订的条款中可以体现，典型案例如湖南太子奶集团董事长和高盛、英联以及摩根士丹利之间对赌协议最终导致太子奶集团控股权易位。善意对赌目的以提升被投资方综合能力使业绩达标从而达到双赢，即使业绩不达标也是大多以 PE 投资机构的妥协退让为结局，目前内资 PE 投资机构较多采纳善意对赌条款。（2）根据对赌协议订立双方所处的主体地位来分，可以分为：新进投资方与被投资方之间的对赌协议，新进投资方与控股股东之间的对赌协议。（3）根据对赌协议内容的经济性质来分，对赌协议分为现金对赌和股权对赌，即业绩未达标时被投资方以现金弥补新进投资方，或者控股股东是以现金弥补或将部分股权划归新进投资方。当然，由于被投资方的情况千差万别，以及对衍生金融工具的熟练运用程度的不同，中外 PE 投资机构在设计对赌协议的内容与种类上莫不匠心独运，穷尽智慧。而上述简要分类只是笔者个人一点浅见。 二、对赌协议的账务处理 因对赌协议涉及到投资方与被投资方，或者投资方与被投资方的控股股东，故笔者认为有必要对双方的会计确认与账务处理以简单案例形式来探讨。 （一）对赌协议主体为投资方与被投资方。下载后可任意编辑 例 1：某 PE 投资机构 A 公司 20X0 年投资 B 拟上市公司 1000 万元，持有 5%的股份，B公司接受投资前股本 950 万元，增资后股本 1000 万元。补充协议约定：（1）利润指标：入股后 B 公司年均净利润不能低于 2000 万元，假如低于 2000 万元，则 B 公司必须给予 A公司现金补偿，补偿金额为 950 万元×（1－实际净利润÷2000），补偿金额从资本溢价中支出；（2）回购约定：假如 B 公司 3 年内未申请上报证监会，则 B 公司必须回购 A 公司所持股份金额 1300 万元（1000+1000×10%×3）。 1、20X0 年 B 公司账务处理。 （1）若不考虑对赌条款的影响，...
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