并购重组：盈利预测与业绩调整（上） 一、盈利预测 （一）基本规定 1、原则上提供盈利预测 上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行符合条件的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。 2、特殊情况可以不提供 上市公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。 （二）审核关注 1、审计报告关注事项 （1）标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告。 （2）审计机构是否具备证券期货从业资格 （3）非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响。 2、利润表关注事项 （1）是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明。 （2）是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金及所得税项目是否与收入或利润匹配。 （3）标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非经常性损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出说明、该非经常性损益项目（如财政补贴）是否具备持续性和可实现性。 （4）标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在异常，是否作出合理解释。 （5）标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明。 3、资产负债表关注事项 （1）巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形。 （2）标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形；如存在,是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明。 （3）短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险。 4、盈利预测报告关注事项 （1）假设前提是否合理，是否难以实现。 （2）预测利润是否包括非经常性损益。 （3）对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据。 （4）盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形。 （5）盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理。 （6）盈利预...
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