盘点：并购重组：受让股权的15 个谈判要点 一、股权计价基准日 目标公司财务账目上的股东权益只是股东财产权的理论数值，并非真实市场价值。不过想要确定股权的真实市场价值，必须首先确定股权价值的理论数值。 股权价值的理论数值(股东权益)=资产总值-负债总额 目标公司作为一个持续经营的经济实体，其资产构成和总值是不断变化的，其负债总额和构成也是不断变化的。因此，必须确定一个时日，目标公司各种财务信息均采自这一时日，这个时日在股权并购中就称为股权计价基准日。 在采股权转让方式对目标公司进行股权并购的况下，交易双方首先应当协商确定股权计价基准日，然后再收集整理有关财务数据。 从股权并购的实现看，有不使用股权计价基准日这个概念而使用报表日概念的，也有使用评估基准日概念的，还有直接使用具体的某年某月某日的，但意思是相同的。 如果双方是根据评估结果进行定价的，评估基准日就是股权转让计价的基准日；如果双方是先确定计价基准日后进行评估的，评估所使用的各种财务数据必须采自计价基准日。 从企业股权并购的规则角度说，股权计价基准日之前的目标公司的经营结果为出让方所有，拟作价转让给受让方；如果转让成功，计价基准日以后的经营结果无 论是好 是坏 ，都 只能 归 受让方享 有，不能 对价格 作出调 整，否 则交易无 法 进行。 价格 生 成方法 决 定了 计价基准日的应选 在何 时。 如果采取 谈判中双方议 定价格 并在合 同中固 定价格 生 产方法 ，计价基准日应当在谈判之前，且 以接近谈判的时日为好 。如果采取 先定初 步 价格 (假 定目标公司流 动 资产为零 ，负债为零 的价格 )，合 同中规定初步 价格 和交易价格 的生 成方法 ，计价基准日则在合 同订 立 日之后，为对目标公司流 动 资产和负债稽 核 的时日。 二 、价格 生 成的方法 从股权交易价格 生 成的方法 看，可 以将 价格 生 成方法 分 成竞 价和议 价两 种。竞 价就是通 过潜 在买 家 的报价，由 出价高 者 买 得 ；议 价就是交易双方在评估的基础 上协商定价或 者 在没 有评估的情 况下协商定价。 从价格 形 成的方法 上看，也可 以将 价格 的生 成分 成两 种：一种是谈判中商定价格 ；另 一种是在谈判中仅 约 定初 步 价格 和生 成交易价格 的公式。采第 二 种价格 生 成方法 的，在合 同中不仅 要明 确假 ...
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