下载后可任意编辑对赌协议的 20 个致命陷阱对赌协议，这是 PE、VC 投资的潜规则。当年，蒙 X 对摩根 XX 利，蒙 X 胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之，也有中国 X 乐与摩根 XX 利、鼎 X 投资对赌，X 乐最终输掉控制权，被 X 美收购。作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。当你与 PE、VC 签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。20 条，我们将逐条解析。1. 财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。我们了解到某家去年 5 月撤回上市申请的公司 A，在 2024 年年初引入 PE 机构签订协议时，大股东承诺 2024 年净利润不低于 5500 万元，且 2024 年和 2024 年度净利润同比增长率均达到 25%以上。结果，由于 A 公司在 2024 年底向证监会提交上市申请，PE 机构在 2024 年11 月就以 A 公司预测 2024 年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。另一家日前刚拿到发行批文的公司 B，曾于 2024 年引进 PE 机构，承诺 2024-2024 年净利润分别达到 4200 万元、5800 万元和 8000 万元。最终，B 公司 2024 年和 2024 年归属母公司股东净利润仅 1680 万元、3600 万元。业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。2. 业绩赔偿公式T1 年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司 T1 年度实际净利润/公司 T1 年度承诺净利润)T2 年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方 T1 年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司 T2 年度实际净利润/公司 T1 年度实际净利润×(1+公司承诺 T2 年度同比增长率)〕T3 年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方 T1 年度和 T2 年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司 T3 年实际净利润/公司 T2 年实际净利润×(1+公司承诺 T3 年度同比增长率)〕在深圳某 PE、VC 投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条...
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